Вопросы корпоративного управления: программа соблюдения нормативных требований (Сompliance) в фармацевтических компаниях

Вопросы корпоративного управления: программа соблюдения нормативных требований (Сompliance) в фармацевтических компаниях

 15693

Вопросы корпоративного управления: программа соблюдения нормативных требований (Сompliance) в фармацевтических компаниях

В большинстве индустриально развитых стран уже появились и законодательно закреплены нормы в области корпоративного управления, управленческих систем, а также стандарты этического поведения. Хотя конкретные вопросы могут рассматриваться по-разному в разных странах, эти нормы все чаще становятся общепринятыми, и, вне всякого сомнения, они работают как на благо конкретной компании, так и в интересах общества на той территории, где данная компания осуществляет свою деятельность.

В России эти правила применяются в тех случаях, когда западные компании осуществляют здесь деятельность через дочерние компании или представительства, а также в случаях осуществления инвестиционных проектов с российскими партнерами, что ставит российских партнеров по бизнесу и сотрудников российских компаний и представительств перед необходимостью соблюдения соответствующих требований. Развитие систем соблюдения нормативных требований происходит также и в случаях, когда российские компании ставят своей задачей привлечение капитала в результате предложения своих акций за рубежом.

Отличительной чертой компаний, действующих на российском фармацевтическом рынке, является, как правило, наличие у них иностранного инвестора или партнера. И, как следствие, возникает необходимость следовать практике западного инвестора (партнера) в вопросах корпоративного управления. Кроме того, учитывая социальную значимость деятельности фармацевтических компаний в жизни общества, соблюдение этических норм является особенно важным для поддержания репутации и доверия к фармацевтической отрасли в глазах потребителей. Поэтому нормы корпоративного поведения, которые устанавливают фармацевтические компании, и требования, которые они предъявляют к своим сотрудникам в отношении их делового поведения, являются более жесткими, чем в других отраслях.

Крупные и сложные по структуре фармацевтические компании, работающие в этом бизнесе уже многие годы, серьезно относятся к вопросам соблюдения нормативных корпоративных требований (compliance). Более мелкие либо обладающие меньшим опытом компании, у которых отсутствуют соответствующие ресурсы или просто нет времени для создания программы соблюдения нормативных требований (compliance), находятся только на начальном этапе становления корпоративной культуры и установления внутренних нормативных требований.

В данной статье мы приведем основные элементы программы соблюдения нормативных требований, использование которых может помочь компаниям во внедрении высоких норм корпоративной этики и внутренних нормативных требований.

Кодекс деловой этики

При эффективной системе корпоративного управления ожидания акционеров в отношении норм делового поведения отражены в документально оформленном Кодексе деловой этики (далее – «Кодекс»). Кодекс может называться по-разному, например, «Правила рабочего поведения», «Деловая политика», «Кодекс поведения» и т.д., но любой документ должен описывать установленные компанией принципы ведения деятельности, исходя из ценностей, которые руководство и собственники компании считают важными, а также содержать рекомендации в отношении поведения сотрудников, которое будет соответствовать принятому компанией подходу к ведению бизнеса.

Ниже мы приводим небольшой перечень практических вопросов, которые могут быть освещены в кодексе деловой этики (или в связанных с кодексом нормах корпоративного регулирования).

  • Этические ценности компании, методы ведения бизнеса, неприемлемость недобросовестных действий, декларация следования высоким стандартам этического поведения.
  • Принципы организации благотворительной деятельности компании, например, критерии отбора медицинских учреждений, которым оказывается благотворительная помощь, механизмы внутреннего одобрения благотворительных программ.
  • Политика Компании в отношении подарков, в т.ч. медицинским работникам (максимально разрешенная стоимость подарков, события, которые могут сопровождаться подарком от компании и т.д.). Следует отметить, что в настоящий момент этот вопрос является одним из наиболее важных и деликатных не только в России, но и в мировой практике, поскольку грань между символическим подарком, являющимся вежливым проявлением внимания, и подарком, который может рассматриваться как влияющий на решения, принимаемые лицом, получившим подарок, очень тонкая, и требуется особая осторожность в этом вопросе для того, чтобы избежать возможных обвинений в подкупе медицинских работников, что неизменно отразится на репутации компании и, как следствие, на результатах ее деятельности.
  • Представительские расходы, процедура их оформления, необходимые подтверждающие документы и т.д.

Сотрудники компании должны быть ознакомлены с кодексом и соблюдать принципы поведения, заложенные в нем. Часто к кодексу прилагаются более подробные стандарты, которые, в свою очередь, дополняются разнообразными документами нормативного, организационного, административного или рекомендательного характера (обычно это процедуры, инструкции, регламенты и т.д.).

Следует отметить, что, хотя кодекс играет немаловажную роль в установлении высокой корпоративной этики, основным фактором, который непосредственно влияет на распространение этических норм делового поведения, является поведение руководства компании. Самой сложной задачей является искоренение проявлений недобросовестности, которые нередко носят регулярный характер. Единственным способом справиться с этой проблемой является наглядное следование руководства установленному стилю поведения, демонстрация преимуществ добросовестного подхода и его выгоды для карьеры работника.

Назначение ответственного за обеспечение соблюдения нормативных требований (compliance manager)
Помимо установления и декларирования принципов ведения деятельности, компания должна обеспечить контроль над соблюдением этих принципов в повседневной жизни. Для этих целей необходимо назначить ответственного сотрудника (compliance manager), который будет отвечать за установление внутренней корпоративной политики и контролировать ее соблюдение, обеспечивать своевременное обновление и доработку политики и т.д. При этом важно, чтобы роль compliance менеджера не ограничивалась только проверками, но также была больше нацелена на консультации и предотвращение неэтического (а иногда и противоправного) поведения. Для этого мы рекомендуем регулярно (как минимум раз в год) проводить тренинги по этическому бизнес-поведению и корпоративным нормам компании и разбирать все практические случаи несоблюдения норм корпоративного регулирования.

Мы также рекомендуем предоставлять отделу по обеспечению соблюдения нормативных требований компании (compliance) больше независимости. Это означает, что сотрудник, отвечающий за соблюдение нормативных требований, должен подчиняться ответственному за соблюдение требований на уровне группы компаний (или на уровне материнской компании).

Создание новой корпоративной культуры

Так как все больше компаний в России включают в повестку дня вопросы корпоративного управления и повышения стандартов ведения бизнеса, неизбежно возникают следующие вопросы: какую роль выполняет compliance менеджер, руководство компании и отдел управления персоналом в этом процессе и в чем это выражается.

Cледует отметить, что создание стиля поведения в организации и управление изменениями в сфере корпоративной культуры и этического поведения нельзя делегировать исключительно отделу управления персоналом, т.к. отвечать за эти вопросы должно руководство организации. Следовательно, отдел управления персоналом должен не возглавлять, а поддерживать этот процесс. Даже если лицам, принимающим решения, и хотелось бы возложить на отдел управления персоналом большую ответственность, нельзя ожидать, что отдел управления персоналом сможет «внедрить» корпоративную культуру: стандарты ведения бизнеса не появляются одномоментно, они вырабатываются с течением времени и утверждаются руководством, а не вводятся в какой-то конкретный день. Самая большая польза от отдела управления персоналом будет получена в том случае, если он будет давать рекомендации в отношении необходимых изменений установленных правил поведения, продвигать и стимулировать их внедрение, а не выступать единственным проводником изменений.

Чтобы пользоваться доверием и быть применимым на практике, кодекс должен учитывать специфику деятельности организации и быть понятен ее сотрудникам. Для этого в процессе разработки кодекса очень полезно обсуждать его положения совместно с представителями трудового коллектива, что позволит учесть их мнение, решить некоторые практические вопросы и повысит их готовность выполнять соответствующие требования.

Однако только лишь принятие кодекса не может гарантировать соответствие поведения сотрудников принятым нормам: как бы понятно и правильно эти нормы ни были бы сформулированы, на практике кодекс может остаться формальным документом, к которому сотрудники отнесутся как к единовременному действию, а не как к системе, в соответствии с которой надо действовать постоянно. Многие компании считают, что, раздавая кодекс под расписку при приеме на работу, они гарантируют этическое поведение своих сотрудников. Но давайте посмотрим реальности в глаза: какой процент сотрудников читает выдаваемую ему стопку документов и внутренних политик, касающихся внутренних правил поведения? Большинство предпочитают знакомиться с ними на практике. Поэтому то, каким образом информация о правилах делового поведения доносится до сотрудников компании, какое внимание этому вопросу уделяет руководство и насколько оно само следует установленным принципам, будет иметь очень важное значение.

Отношения компании с деловыми партнерами (дистрибьюторами)

Многие компании тратят огромное количество времени на то, чтобы определить, какое место на рынке они занимают и как они выглядят в глазах других участников рынка. Вопросы формирования репутации не являются чем-то новым для компаний, следующих принципам корпоративного управления.
Однако, чтобы стать по-настоящему успешной, компания должна посмотреть на себя со стороны и осознать простую вещь: для создания и поддержания репутации Компании, следующей нормам делового поведения, недостаточно определить принципы собственной деятельности и контролировать их соблюдение (что, на практике, является самым простым вопросом, т.к. его решение находится в руках самой компании). Возможно, наиболее недооцененными, но при этом наиболее трудными с точки зрения управления являются деловые партнеры компании. Поставщики и подрядчики, торговые представители и дистрибьюторы, юристы и аудиторы, любые другие организации, с которыми компания сотрудничает и от которых зависит ее успех, в значительной степени определяют восприятие компании внешним миром.

Можно привести много широко известных примеров так называемых «неконтролируемых» или «непроверяемых» деловых отношений, когда крупные компании подвергались критике в связи с появляющимися в прессе публикациями о «неэтичных», а иногда и просто незаконных действиях их «не отличающихся прозрачностью» поставщиков. В такой ситуации компаниям необходимо сосредоточить внимание скорее не на своих прошлых неудачах, а на превентивных мерах, которые могут быть внедрены сегодня и помогут выявлять и снижать риски, а также управлять ими.

Снижение рисков. В вопросах защиты репутации нельзя полагаться только на условия договора. Договорные обязательства представляют собой лишь инструмент для исключения отношений, связанных с высоким риском, когда стороны договора полностью осознают возможные последствия такого риска. Для управления негативными последствиями и их минимизации компании необходимо самой инициировать управление своими поставщиками, подрядчиками и деловыми партнерами. Многие компании осуществляют такое управление посредством того, что требуют от своих дистрибьюторов, торговых агентов, поставщиков, подрядчиков и деловых партнеров не только согласия с условиями договора, но и подписания декларации, в которой говорится, что они выполняют все необходимые условия и будут незамедлительно сообщать о любых отклонениях от соответствующих требований. При этом могут проводиться проверочные аудиты, в рамках которых компания может физически проинспектировать деятельность поставщиков, подрядчиков и деловых партнеров и убедиться, что они действительно выполняют все требования, как заявлено в их декларации.

Управление рисками. Снижение возможных негативных последствий еще до их возникновения является гораздо более сложной задачей. Это практически невозможно без внедрения соответствующей политики, структур и контроля. Наиболее важным в данном случае является контроль по проверке потенциальных партнеров. Многие компании, посредством имеющейся у них в организационной структуре службы безопасности, осуществляют первичную проверку потенциальных деловых партнеров. Приоритетное место в таких проверках, как правило, занимают вопросы финансового состояния и общей кредитоспособности, при этом недостаточно внимания уделяется вопросам бизнес-практики потенциального партнера: а именно, методам ведения бизнеса, работы с государственными органами и т.д.

Ниже мы приводим примерный перечень вопросов, на которые рекомендуется получить ответ, прежде чем принять решение о совместной работе с тем или иным деловым партнером:

  • наличие у делового партнера необходимых лицензий, разрешений и сертификатов на ведение деятельности;
  • выявление потенциального конфликта интересов (например, родственных связей между сотрудниками компании и руководством делового партнера);
  • степень прозрачности и этичность методов ведения бизнеса партнером;
  • добросовестность бизнес-партнера в отношении уплаты налогов и т.д.

Ответы на вопросы, приведенные выше, позволяют компании быть лучше информированными о рисках, связанных с их дистрибьюторами, торговыми агентами, поставщиками, подрядчиками и другими деловыми партнерами.

Наиболее трудной задачей является принятие решений о необходимых действиях на основании такой информации. Но лучшая осведомленность позволяет принять более продуманные и взвешенные решения.

Заключительные положения

С помощью современных финансовых систем можно оценить затраты компании на корпоративное управление и процедуры обеспечения выполнения соответствующих требований. Труднее оценить в денежном выражении выгоды, получаемые от корпоративного управления.

Для того чтобы преуспеть в бизнесе, хорошее управление является необходимым, но не достаточным. Никто не будет покупать лекарства и медицинские услуги компании только потому, что у нее правильная структура управления. Однако ущерб, который может нанести несоблюдение принципов делового поведения, может оказаться существенным, поскольку деятельность, связанная со здоровьем людей, не терпит неэтичного поведения. Поэтому репутация компании, которая понимает, принимает и на практике следует нормам корпоративного поведения, повышает ее вес в глазах общества, что неизменно сказывается на результатах ее деятельности.



Специалистам здравоохранения